Moderna est sortie de la pandémie comme une entreprise gagnante hors pair, car son vaccin a gonflé le cours de ses actions et fait des milliardaires Bancel et deux membres cofondateurs du conseil d’administration. Les bénéfices exceptionnels de l’entreprise ont suscité des critiques, notamment parce qu’elle a utilisé 1,7 milliard de dollars de financement des contribuables et l’aide des National Institutes of Health pour développer son vaccin. Désormais, les analystes critiquent la rémunération et la gouvernance de ses dirigeants, une entreprise influente conseillant aux actionnaires de voter contre le plan de rémunération de la société lors de son assemblée annuelle du 3 mai.
Moderna défend les augmentations de Bancel et d’autres comme “reflétant le mérite”, soulignant que les actionnaires ont bien fait et approuvé à une écrasante majorité son plan de rémunération l’année dernière. Le salaire est “approprié à la lumière de la portée accrue de la responsabilité de plus en plus mondiale des dirigeants de Moderna”, a déclaré la société.
Même selon les normes de montagnes russes du monde de la biotechnologie, l’ascension de Moderna a peu de parallèles dans les annales des affaires américaines modernes. L’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 18,5 milliards de dollars en 2021, 300 fois plus qu’elle n’en avait généré deux ans plus tôt. Le conseil d’administration de Moderna est l’un des cinq seuls du S&P 500 avec trois administrateurs détenant plus d’un milliard de dollars en actions de la société, ainsi que des noms connus comme Google-parent Alphabet, Berkshire Hathaway et Estée Lauder, selon Equilar, une société de recherche spécialisée dans la rémunération des dirigeants. .
La notoriété de Moderna s’est accompagnée de certains coûts, et elle a dépensé jusqu’à 1 million de dollars par an pour la sécurité de Bancel en raison de ce qu’elle appelle “l’environnement de menace accrue lié à la production de notre vaccin COVID-19”. Le succès financier a également fait de Moderna une cible de législateurs comme le sénateur Bernie Sanders (I-Vt.), Qui a fustigé la société lors d’une audience le mois dernier pour son intention d’augmenter les prix des vaccins lorsqu’elle passera à la distribution commerciale.
“Dans l’industrie pharmaceutique aujourd’hui, nous assistons à un niveau sans précédent de cupidité des entreprises, et c’est certainement vrai avec Moderna”, a-t-il déclaré. Pourtant, Sanders a toujours crédité Moderna d’avoir aidé à atténuer le bilan du coronavirus et à sauver des vies.
Bancel a déclaré qu’il était motivé par la mission de Moderna et a accepté une réduction de salaire pour rejoindre la jeune entreprise en 2011. “J’ai pris un risque sur une technologie médicale non testée alors que le taux d’échec dans l’industrie pharmaceutique est d’environ 90%”, a-t-il déclaré dans un témoignage écrit.
Avant que sa technologie pionnière d’ARN messager n’atteigne la masse salariale, Moderna a récompensé ses dirigeants et co-fondateurs avec de généreuses portions de stock. En 2013, la société a donné à Bancel plus de 4,5 millions d’options sur actions qu’il pouvait exercer pour 99 cents chacune. En 2021, la société estimait que ces options valaient à elles seules plus d’un milliard de dollars.
“Moderna a fourni à ma famille une sécurité financière que je n’aurais jamais imaginée ni, franchement, recherchée”, écrivait Bancel en mai 2022, expliquant son intention d’exercer les stock-options de 2013 avant leur expiration cette année. Il a déclaré dans un article de blog le mois dernier qu’il avait fait don du produit après impôts de ses ventes d’actions l’année dernière – 176 millions de dollars – à des œuvres caritatives, ainsi que de 76 millions de dollars supplémentaires cette année.
Les experts disent que les dirigeants qui frappent fort peuvent présenter une énigme pour les conseils d’administration qui souhaitent les retenir et les motiver. “Combien c’est assez et combien c’est trop?” a déclaré David Larcker, directeur de l’Initiative de recherche sur la gouvernance d’entreprise de l’Université de Stanford.
À la suite de son succès retentissant, le conseil d’administration de Moderna a adouci les rémunérations des cadres supérieurs comme Bancel, augmentant sa rémunération cible en actions de 67% en 2021. Le salaire des membres du conseil d’administration se classe parmi les 25% des administrateurs les plus importants d’Amérique sociétés cotées en bourse, selon les données d’Equilar de 2021. L’année dernière, les membres du conseil d’administration de Moderna ont reçu un salaire évalué à une moyenne de 475 000 $ – bien au-dessus de leurs homologues des géants de la drogue Pfizer, Bristol-Myers Squibb et Merck qui sont plus de deux fois plus gros que Moderna.
Un porte-parole de la société a déclaré que les membres du conseil d’administration sont principalement payés en stock-options pour les aligner sur les actionnaires.
La gouvernance de Moderna fait l’objet de critiques de la part d’entreprises qui conseillent les actionnaires sur la manière de voter lors des assemblées annuelles. Au cours des deux dernières années, Institutional Shareholder Services a recommandé de voter contre les administrateurs pour protester contre les pratiques qui, selon lui, rendent la société moins sensible aux actionnaires. Moderna affirme que certaines pratiques en cause, telles que les mandats échelonnés des membres de son conseil d’administration, constituent une défense contre une prise de contrôle hostile.
Glass Lewis, l’autre grande société de conseil aux actionnaires, critique Moderna pour avoir augmenté le salaire du PDG sans le lier à des objectifs de performance et recommande aux actionnaires de réprimander l’entreprise pour son plan de rémunération.
La majeure partie du salaire de Bancel est liée à des options sur actions qu’il gagne au fil du temps – et qui n’ont de valeur que si le cours de l’action augmente.
Brian Cadman, professeur de comptabilité à l’Université de l’Utah, a déclaré que l’octroi d’options d’achat d’actions aux dirigeants sans obligation d’atteindre des objectifs de performance – tels que les bénéfices ou le rendement des actionnaires – est de plus en plus rare. « Je dirais même que c’est un peu archaïque », dit-il. “Il me semble qu’ils accordent davantage de fonds propres avec l’idée d’essayer de retenir le PDG.”
Moderna souligne que Bancel et d’autres cadres supérieurs ne récoltent des récompenses que si les actionnaires le font. En 2022, lorsque les actions de Moderna ont chuté de 29%, le salaire réel de Bancel équivalait à une perte – sur papier – de 306,2 millions de dollars, selon un dossier de valeurs mobilières de mars. L’année précédente, lorsque l’action avait augmenté de 143%, son package valait en fait 793 millions de dollars, selon les estimations de la société.
Cependant, le succès commercial de Moderna rend le paiement sous forme d’options d’achat d’actions moins risqué qu’il ne l’était autrefois, selon certains experts. “La probabilité que le PDG ne gagne pas beaucoup d’argent avec eux est très faible”, a déclaré Paolo Volpin, professeur de finance à l’Université Drexel.
Une caractéristique inhabituelle de la rémunération de Moderna a été signalée à la fois par ISS et Glass Lewis comme une source de préoccupation : la modification des mesures de performance pour augmenter les primes en espèces des cadres.
Moderna s’était engagé à vendre 750 millions de doses de vaccins pour les pays à revenu intermédiaire et faible, mais l’acheteur, Gavi, a par la suite refusé de prendre les commandes, invoquant un manque de demande et d’infrastructures de stockage. Cela signifie que la société n’a pas reçu les 2,8 milliards de dollars qu’elle avait prévus, ce qui a réduit les ventes qui constituent la principale mesure de calcul des bonus.
Le conseil d’administration a déterminé que l’annulation était hors du contrôle de l’entreprise et a ajouté les ventes qu’il avait prévues, mais qu’il n’a pas réalisées, à sa formule de détermination des primes. Cela a entraîné un paiement légèrement plus élevé, Bancel recevant environ 225 000 $ de plus qu’il ne le ferait autrement. Moderna a déclaré que cette formule détermine le pool de bonus pour tous les employés.
ISS a déclaré que l’ajustement était un motif de “certaines inquiétudes”, mais a conclu que le salaire était raisonnablement aligné sur les performances. Glass Lewis a reconnu que les montants étaient relativement mineurs, mais a écrit que le bricolage avec les mesures peut « saper l’intégrité du programme de rémunération ».
Dans une réfutation, Moderna a écrit que les pratiques salariales que Glass Lewis qualifie de “médiocres” avaient reçu une note “juste” de la part de l’entreprise l’année précédente, “malgré le fait qu’aucun changement significatif n’ait été apporté”. En ce qui concerne l’ajustement des ventes, Moderna a écrit que le comité de rémunération du conseil d’administration avait déterminé que la société “ne pouvait pas créer de manière indépendante une demande de vaccins sur le marché”.
Cate Brown a contribué à ce rapport.
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